Limited gründen Blog

Grundsätzlich kann jede natürliche Person, die älter ist als 16 Jahre und jede juristische Person ( z. B. andere Limited, GmbH oder auch eine Stiftung (weltweit) ) Director einer Limited werden.

Eine Ausnahme: Nicht als Director einer Limited können Personen fungieren, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Siehe Section 11 Company Directors Disqualification Act von 1986.

Diese Regelung ist aber, da sie nicht aus dem engl. Gesellschaftsrecht, sondern dem engl. öffentlichen Recht anzusiedeln ist, für die „rein deutsche Limited“ ohne eine Betriebsstätte in England nicht ausschlaggebend.

Aber Achtung: Wenn der Director nicht über eine Aufenthaltserlaubnis für die Bundesrepublik Deutschland verfügt, kann dieser ein Aufenthaltsrecht auch nicht aus dem  Bestehen der deutschen Niederlassung der Limited einfordern.

Der Director einer Limited , die überwiegend in Deutschland  tätig ist, haftet bei einer  Insolvenz nach deutschem Recht. Die Rechtsform der Limited schützt hier den Director nicht vor einer persönlichen Haftung bei einer Insolvenzverschleppung.

Das Landgericht Kiel führte hierzu aus, dass bei einer Limited , die nur oder überwiegend in Deutschland tätig ist auch deutsches Recht zur Anwendung kommt. Also sind  die Regelungen zur Insolvenzverschleppung des GmbH-Gesetzes aufgrund der Europäischen Insolvenzverordnung auch für in Deutschland tätige Limited´s  anzuwenden.

Das heisst, das auch der Director einer  Limited im Falle einer Insolvenzverschleppung mit seinem persönlichen Vermögen haftet - genau wie ein deutscher Gesellschafter -Geschäftsführer.

In diesem Fall ist daruf aufmerksam zu machen, das gerade in diesem Fall die teilweise niedrige Stammeinlage einer Limited schnell zu einer Zahlungsunfähigkeit führen kann.

Verweisend auf das Urteil vom Landgericht Kiel, vom. 20. 04. 2006

Bis zum Oktober 2007 hatte der Vorsitzende einer Gesellschafterversammlung die ausschlaggebende Stimme. Durch Streichung von sec. 50 Table A entfällt dies nun, wenn dies nicht ausdrücklich in der Satzung der Limited geregelt ist.

Das englische Finanzamt ( Inland Revenue ) geht nun verstärkt dazu über, Strafen von bis zu 3.000 £ gegen Limitedgeschäftsführer zu verhängen, die der Anzeigepflicht für die Steuererklärungen in England nicht nachgekommen sind.

Für diese Anzeigepflicht sind von dem Director die Formulare CT 41G ( für die Erstmeldung ) und CT 600 ( Erklärung ) abzugeben.

Das Board of Directors ( auch Director wenn einen einen Einzelperson zum Director bestellt )  hat nur das Recht, die Limited gegenüber Dritten zu vertreten. D.h. Verträge im Namen der Limited zu schließen.

Eine Ausnahme gibt es allerdings. Gegenüber englischen Behörden wird eine Limited auch durch den Secretary der Limited vertreten. Der Director wiederum, ist dafür verantwortlich, dass abzugebende Erklärungen rechtzeitig und richtig bei den entsprechenden Behörden abgegeben werden.

Bei derartigen Verstößen kann Companies House Strafen von bis zu 1.000 GBP gegen die den Director als Person verhängen.

Bei Limiteds ohne Betriebsstätte in England werden diese Strafen allerdings häufig nicht gerichtlich eingefordert. Das aber natürlich kein Freibrief für Directoren deren Limited in England keine Betriebsstätte hat.

Da ein Director die Geschäfte der Limited führt, hat dieser natürlich besondere Sorgfaltspflichten im Hinblick auf den Gläubigerschutz einzuhalten.

Sollten diese nicht beachtet werden, kann eine „Durchgriffshaftung“ in Betracht kommen.

Es besteht natürlich auch die Möglichkeit eine in England gegründete Limited in der Schweiz niederzulassen, um die etwaigen Vorteile des Standortes Schweiz für sich zu genießen / nutzen.

Unter folgenden Link finden Sie einige kurze Informationen zu anderen Gesellschaftsformen in der Schweiz … =>

Das Thema Limited und Schweiz sollte im Falle von vorhandenem Interesse direkt mit einem Fachmann besprochen werden, da auch hier eine Menge von Punkten zu beachten sind.

Ab dem 15.12.2008 ist es möglich, eine Limited auf eine GmbH und umgekehrt zu verschmelzen. Da in England als Umsetzung der EU-Verschmelzungsrichtlinie nun endlich die Companies Cross-Border Mergers Regulations von 2007 in Kraft treten.

Es werden folgende Angaben beim dt. Handelsregister zu einer Limited veröffentlicht :

Firmenname der Limited

Anschrift der deutschen Niederlassung

Registered Office der Limited

Register-Nr. aus England

das für ihre Hauptniederlassung zuständige Handelsregister ( Companies House, in Cardiff )

Höhe des Gesellschaftskapitals ( vereinzelt auch die Höhe des ausgegebenen Kapitals )

Geschäftszweck der dt. Zweigniederlassung(en)

ein vom Director abweichender deutscher Vertreter ( sofern vorhanden )

Die Namen der Gesellschafter der Limited werden nicht veröffentlicht !

Für die Umsatzsteuer aller in Deutschland tätigen Limiteds ist das Finanzamt Hannover-Nord zuständig :

Finanzamt Hannover-Nord
Vahrenwalder Str. 206
30165 Hannover
Tel.: 0511/6790-0
Fax.: 0511/6790-6090
Internet : www.ofd.niedersachsen.de

Nach dem Erhalt einer Steuer-Nr. für die Limited, können Sie beim Bundeszentralamt für Steuern eine USt.-ID-Nr. beantragen

Bundeszentralamt für Steuern
An der Küppe 1
53225 Bonn
Tel.: 0228/406-0
Fax.: 0228/406-2661
Internet: www.bzst.bund.de

Wir wollen hier den interessante Artikel der Rheinischen Notarkammer unseren Lesern zur Verfügung stellen. Dieser beleucht die Limitedgründung und die enstehenden Probleme wenn es zum  plötzlichen Tod des Limited - Gründers kommt……

Unter manchen Existenzgründern und ihren einschlägigen Beratern erfreut sich die englische Gesellschaftsform Limited besonderer Beliebtheit. Doch wer den vermeintlich strengen Anforderungen einer deutschen GmbH durch die vermeintlich simple Gründung einer Limited ausweichen will, ist vor versteckten Gefahren nicht sicher - besonders wenn es sich um die Erbfolge im Todesfall des Limited-Gründers handelt. Dafür haben die meisten keine Vorsorge getroffen. So unkompliziert der Erwerb einer englischen Limited nach der Werbung vieler Anbieter auch sein soll - ohne ausreichende Nachlassplanung werden den Erben von Limited-Anteilen kostspielige rechtliche Probleme hinterlassen. Zudem droht die Gesellschaft für längere Zeit handlungsunfähig zu werden.

Bei einer englischen Limited führt der Tod eines Gesellschafters von Gesetzes wegen nicht zur Auflösung der Gesellschaft, sondern diese wird mit den Erben fortgesetzt. Doch welches Erbrecht gilt für den Limited-Anteil? Aus deutscher Sicht kommt es allein auf die Staatsangehörigkeit des Gesellschafters an. Bei einem deutschen Erblasser richtet sich die Erbfolge hinsichtlich eines Limited-Anteils nach deutschem Recht.

“Kaum einem Gründer ist bekannt, dass das englische Recht dies abweichend beurteilt”; erläutert Notar Dr. Dirk Solveen, Pressesprecher der Rheinischen Notarkammer. Nach englischem Erbrecht spiele die Staatsangehörigkeit des Erblassers keine Rolle. Vielmehr komme bei Limited-Anteilen das Recht des letzten Wohnsitzes des Erblassers zur Anwendung. Böse Überraschungen in Bezug auf das maßgebliche Erbrecht sind daher nicht auszuschließen.

Unabhängig von der Frage, welches Erbrecht zur Anwendung kommt, hat die Registrierung der Limited in England zur Folge, dass regelmäßig ein deutscher Erbschein nicht ausreicht. Für jede englische Limited-Beteiligung muss vielmehr ein zusätzliches Nachlassverfahren nach englischem Recht durchgeführt werden. Das ist kompliziert und teuer. Denn das englische Nachlassgericht bestellt stets einen Treuhänder, der den Nachlass abwickelt und anschließend an die Begünstigten überträgt. Dieser Treuhänder kann im Testament benannt werden, ansonsten wird er vom englischen Nachlassgericht ausgewählt. Ein Limited-Anteil geht erst dann auf die Erben über, wenn er vom Treuhänder an die Erben übertragen worden ist und die als Gesellschafter in das Gesellschafterverzeichnis eingetragen sind. Dies lässt sich auch nicht durch Erteilung von Vollmachten vermeiden.

“Limited-Gründer müssen durch testamentarische Regelungen vorsorgen, sonst droht die Gesellschaft handlungsunfähig zu werden”, erläutert Solveen. So könne man für die Beteiligung an einer englischen Limited ein separates Testament in englischer Sprache errichten, in dem ein Treuhänder benannt wird. Der hierfür notwendige Rat durch einen englischen Erbrechtsspezialisten verursache jedoch besondere Kosten. Im Ergebnis sei daher Unternehmensgründern auch wegen der komplizierten und kostspieligen Erbrechtslage von der Verwendung einer Limited in der Regel abzuraten.

Quelle : Nowak Communications GmbH